M&A顧問とは？経営者が知っておきたい支援内容や他手法との違い・必要な理由を徹底解説

M&A（合併・買収）は、企業の将来を左右する大きな選択肢のひとつです。経営者の方にとっては、事業承継の手段としても注目される一方、初めて取り組む場合には不安も多いのではないでしょうか。

そこで心強い味方となるのが、M&Aに精通した専門家「M&A顧問」の存在です。

本記事では、そういったM&Aプロセスを専門的に支援する「M&A顧問」について詳しく解説します。M&A顧問の役割や支援内容、他の支援手法との違い、顧問を必要とする理由など、M&Aをご検討中の方々に役立つ情報を網羅的にご紹介します。

M&A顧問とは

M&A顧問とは、企業がM&A（合併・買収）を行う際に、専門的な知識と経験を活かして戦略的なアドバイスや実務的な支援を提供する専門家のことです。顧問として企業と契約を結び、その企業の立場に立ってM&Aの全プロセスをサポートします。

M&A顧問の最大の特徴は、「契約を結んだ企業の利益のために」支援を提供する点です。企業の経営戦略や事業承継方針を深く理解した上で、M&Aの検討段階から実行、さらには買収後の統合（PMI）まで、一貫した支援を行います。

M&A顧問は、経営実務、戦略、法律、会計・税務など幅広い専門知識を持ち、企業にとって最適なM&A戦略の立案と実行をサポートします。単なる取引の仲介者ではなく、企業の成長と発展を見据えた長期的なアドバイザーとして機能するのが特徴です。

M&A顧問が支援・助言できること

M&A顧問は、M&Aの初期検討段階から最終的な統合プロセスに至るまで、幅広い範囲で専門的な支援や助言を提供します。具体的には、次のような業務を通じて、企業のM&Aを成功に導くためのサポートを行います。

• 戦略立案
• デューデリジェンス
• 取引条件交渉
• 取引執行
• PMI（Post Merger Integration：M&A後の統合作業）

これらの各項目とM&A顧問の料金相場について、以降で詳しく解説していきます。

戦略立案

M&Aのプロセスにおける最初のステップは、明確な戦略を立案することです。この段階でM&A顧問は、企業の経営戦略や事業目標に基づき、M&Aを通じて何を達成したいのかという目的を明確化する支援を行います。

たとえば、事業領域の拡大、新規市場への参入、あるいは技術力の獲得など、M&Aの目的は企業によってさまざまです。顧問は、これらの目的を達成するために最適なM&Aの形態（買収、合併、資本提携など）や、ターゲットとなる企業の具体的な条件（クライテリア）設定に関する助言を提供します。適切な戦略立案は、その後のM&Aプロセスの方向性を決定づけるため、非常に重要なフェーズとなります。

デューデリジェンス

デューデリジェンス（DD）は、買収対象企業の価値やリスクを詳細に調査・分析するプロセスであり、M&Aの意思決定において極めて重要です。M&A顧問は、このデューデリジェンスの計画立案から実行支援まで関与します。

具体的には、財務、法務、ビジネス、人事といったさまざまな側面から対象企業を評価するために、各分野の専門家（弁護士、会計士など）と連携し、調査結果を統合的に分析します。そして、その結果明らかになった潜在的なリスクや課題を踏まえて、買収価格や取引条件への反映、さらにはM&A実行の可否判断に至るまで、専門的な知見に基づいた助言を行います。

取引条件交渉

取引条件の交渉は、M&Aの成否を左右する重要な局面です。M&A顧問は、デューデリジェンスの結果や設定された戦略に基づき、依頼企業にとって有利な条件での合意形成を目指して交渉戦略を策定します。そして、相手企業との交渉の場においては、依頼企業の代理人または交渉サポート役として、専門的な知識と経験を活かして交渉をリードしたり、助言を提供したりします。

顧問は、価格交渉はもちろんのこと、表明保証、役員の処遇、従業員の雇用維持など、多岐にわたる交渉ポイントにおいて、依頼企業の利益を守るための役割を果たします。

取引執行

取引執行のフェーズでは、交渉で合意した内容に基づき、最終的な契約締結とクロージング（取引の完了）が行われます。M&A顧問は、この最終段階においても重要な役割を担います。

具体的には、弁護士などの専門家と連携しながら、M&A契約書の詳細な内容確認や調整を行い、契約締結がスムーズに進むようサポートします。クロージングに向けては、株式の譲渡や対価の支払いなど、取引を完了させるために必要な諸手続きが滞りなく実行されるよう支援し、取引実行に伴うリスク管理にも注意を払います。

PMIなど

M&Aは契約を締結すれば終わりというわけではありません。むしろ、M&Aの真の成功は、その後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration：買収後の統合）が円滑に進むかどうかにかかっていると言っても過言ではありません。

M&A顧問は、PMIの計画策定から実行まで、企業が新たな体制でシナジー効果を最大限に発揮できるよう支援します。これには、経営体制の統合、業務プロセスの見直し、企業文化の融合、人事制度の再構築などが含まれます。PMIがうまくいかないと、期待した効果が得られないばかりか、社員の離職や業績悪化といった問題が生じる可能性もあるため、専門家である顧問のサポートは極めて重要になります。

▼M&A顧問の活用をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。
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M&A顧問の料金相場

M&A顧問の料金相場は、契約形態や支援内容によって異なりますが、一般的には以下のような形態があります。

• 月額顧問料：一定期間継続して支援を受ける場合に設定される月額の固定報酬です。中小企業向けのM&A顧問では、月額30〜100万円程度が相場となっています。案件の複雑さや企業規模によって変動します。
• 成功報酬：M&A取引が成立した場合に支払う報酬です。一般的にはレーマン方式（取引金額に応じて料率が変動する方式）が採用されることが多く、取引金額の数%〜10%程度が相場となっています。
• スポット報酬：特定の業務や期間限定の支援に対する報酬です。企業価値評価やデューデリジェンス支援など、個別の業務に対して設定されることがあります。

顧問料の支払い方法としては、着手金と成功報酬を組み合わせるケースや、完全成功報酬型を採用している会社もあります。予算や案件の性質に応じて、最適な料金体系を選ぶことが重要です。

M&A顧問とその他の手法との違い

M&Aを検討する際、顧問以外にもさまざまな専門家やサービスが存在します。M&A顧問と以下の代表的な手法についてそれぞれの違いを理解し、自社の状況やニーズに最も適した支援手法を選択することが重要です。

• 金融機関との違い
• 仲介会社との違い
• 士業との違い
• 商工会議所との違い
• ネット仲介との違い

これらの違いを具体的に見ていきましょう。

金融機関との違い

銀行をはじめとする金融機関も、M&Aに関する相談に応じてくれることがあります。特に大手銀行などでは、専門性の高いM&Aチームを擁していることもあります。

しかしながら、たとえば金融機関の支店レベルでは、専門的な人材が常に豊富であるとは限らず、本部への依存度が高くなるケースも見受けられます。また、金融機関がM&Aに関与する際には、融資といった他の金融サービスと関連付けて提案が行われることもあり、必ずしも依頼する企業にとって最も中立的な立場からのアドバイスだけが提供されるとは限らない点に留意が必要です。これに対し、M&A顧問は特定の金融商品に縛られることなく、依頼企業の利益を最優先に考えた助言や実行支援を行うことが可能です。

仲介会社との違い

M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の間に立ち、案件のマッチングから交渉、契約締結に至るまでを支援する専門の事業者です。仲介会社も高い専門性を有している一方で、取引の当事者である売り手と買い手の双方から報酬を得る形態（双方代理）をとる場合や、案件の初期段階で着手金が必要となるケースが多く見られます。

双方代理の場合、形式的には中立性が求められますが、構造的に利益相反が生じる可能性については慎重な検討が必要です。他方、M&A顧問（特に買い手側や売り手側の専任アドバイザーとして契約する場合）は、一方の当事者の代理人として、その依頼者の利益を最大化することを使命として活動するため、より依頼者に寄り添ったきめ細かい支援と明確な中立性が期待できるでしょう。

士業との違い

弁護士、公認会計士、税理士といった士業専門家も、M&Aのプロセスにおいて不可欠な存在です。法務デューデリジェンスや財務デューデリジェンス、税務ストラクチャリングなど、それぞれの専門分野で非常に重要な役割を担います。

しかし、これらの士業の方々のM&Aに関する知見が、必ずしもM&A戦略全般や交渉、PMIといったビジネスの包括的な側面までカバーしているとは限りません。それぞれの専門分野には精通しているものの、M&Aプロジェクト全体の戦略的推進やビジネス面での助言が限定的になる場合も考えられます。M&A顧問は、これらの士業専門家と効果的に連携を取りながらも、M&Aプロジェクト全体を俯瞰し、戦略的かつ包括的な視点からアドバイスや実行支援を提供する点で、その役割が異なります。

商工会議所との違い

商工会議所は、地域経済の活性化を目的とする公的性格の強い団体であり、事業承継を含むM&Aに関する相談窓口を設置していることがあります。特に、地域に根差した小規模な事業承継案件に関する情報提供や、初期的なアドバイスを行っているケースが多いようです。

こうした相談は無料または比較的低コストで利用できることが多い反面、提供されるのは一般的な情報や基本的なアドバイスが中心となる傾向があります。これに対して、プロフェッショナルであるM&A顧問は、より専門的かつ戦略的な見地から、個々の企業の具体的な状況やニーズに応じたオーダーメイドのコンサルティングを提供します。案件の発掘から複雑な条件交渉、さらにはM&A成立後の統合作業（PMI）に至るまで、一貫して深度のあるサポートを行う点が大きな違いと言えるでしょう。

ネット仲介との違い

近年、インターネット上でM&Aの相手先を探せるマッチングプラットフォーム、いわゆるネット仲介サービスが普及してきています。これらのサービスは、主に比較的小規模な案件が中心に扱われることが多く、また、提供される情報の内容が必ずしも均一でない場合がある点には注意が必要です。ネット仲介は、手軽にM&Aの候補先を探せるという利便性を持つ一方で、情報の信頼性の検証や、デューデリジェンス、複雑な交渉、PMIといった専門的なサポート機能は限定的であることが一般的です。

これに対し、M&A顧問は、専門的な知識と長年の経験に基づき、情報の精査から交渉戦略の策定・実行、そしてM&A後の統合プロセスまで、質の高い、それぞれの事案に応じた具体的な支援を提供します。この点で、ネット仲介とは提供されるサービスの深さや範囲が大きく異なると言えます。

M&Aに顧問が必要な理由

M&Aは企業の成長戦略において有効な手段となり得ますが、その成功率は決して高くないと言われています。実際、M&Aの成果が期待通りに現れるのは3割程度とも言われ、多くの企業がその過程でさまざまな課題に直面するのが実情です。たとえば、「魅力的な案件を見つけたにもかかわらず、迅速な対応ができず機会を逸してしまった」「買収後に想定外の損失が発生し、のれんの減損に至ってしまった」「買収した企業の社員が大量に離職し、事業継続に支障が出た」といった失敗例は枚挙にいとまがありません。

このような失敗を回避し、M&Aを真の成功へと導くためには、高度な専門知識と豊富な経験に基づいた慎重なプロセス管理が不可欠です。

特に、M&Aプロセスの初期段階である「M&Aの戦略上の目的と買収条件の明確化」「M&Aを推進するための社内体制の整備」、そして「適切な相手候補の選定（案件ソーシング）」といった準備段階を徹底的に検討し、固めることが、その後のM&Aの成功確率を大きく左右すると考えられています。

しかし、M&Aの経験が少ない企業にとって、こういった初期段階の準備や、その後に続くデューデリジェンス、価格交渉、契約締結、そしてPMIといった複雑なステップを、自社のリソースのみで適切に、また効果的に進めることは極めて困難です。

こうした背景があり、M&Aにおける専門家の必要性が高まっているのです。

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M&Aは企業の未来を大きく左右する重要な経営判断です。
期待されるシナジーを最大限に引き出すためには、適切なM&A顧問のサポートを得ることが、M&Aを成功に導くための鍵となります。

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