社外取締役の役割とは、一言で表現すると「経営の監督」です。
企業の健全な経営を求める「コーポレートガバナンス」が注目される昨今において、社外取締役の必要性は高まっています。2021年の会社法改正では、一定基準を満たした企業に対し、社外取締役の設置が義務化されました。
そこで今回は、社外取締役の役割をはじめ、望ましい成果を生む人材の選び方を解説します。
目次
社外取締役の役割とは？
社外取締役は企業と利害関係にない人物であり、経営の意思決定や監督を目的に設置されたポジションです。その名の通り「社外」から招致したうえで、企業経営を監視および監督する役割があります。
社外取締役の設置が義務化されている企業は、「監査役会を置く」「株式の譲渡制限なし」「資本金が5億円以上」「有価証券報告書の提出義務あり」などと定義されています。
また社外取締役の役割における中核は、次の通りです。
- 経営を担う経営陣（社長・CEO・取締役など）に対する評価
- 経営陣の指名や再任の指示（社長・CEOの交代指導も含む）
- 経営陣の報酬を決定
上記の役割を通じて、企業の経営指針や業績向上に向けた監督や、企業のコーポレートガバナンス改善・強化などが求められます。また社外取締役には、社内からの影響を受けないよう「社内業務に関わる権限をもたせない」ことが特徴です。
ここからは、社外取締役の詳細な役割を解説します。
取締役会への参加
社外取締役は、会社の事業戦略やビジョンといった重要事項を決定する「取締役会」に参加します。取締役会は、1か月～3か月に一度のスパンで開催されるケースが多いでしょう。
社外取締役は取締役会への単なる参加にとどまらず、当然ながら「社外取締役としての意見」も求められます。そのため、事前に議事録や資料をチェックするのはもとより、外部としての立場・視点から、客観的なアドバイスや意見を述べます。
また社外の人間という立場であることから、「社内の経営陣では気づかないような新鮮な意見」や「社外取締役としての専門的な意見」を期待されるでしょう。
取締役会への参加は対面が基本なものの、離れた場所に住む場合や海外出張などで対面が難しい場合には、オンライン参加も可能です。
コーポレートガバナンス（企業統治）の強化
社外取締役には、適切な企業経営の実現に向けた仕組みである「コーポレートガバナンス」の強化が求められます。
取締役が社内の人間であれば、自社の利益を追求するあまり、間違った選択をする可能性もあるでしょう。現に大企業であっても、会社ぐるみで不正を実施するケースは見受けられます。今や「不正の事実」はあっという間に拡散され、企業を廃業にまで追い込みかねません。
一方、外部から招く社外取締役を設置すれば、社外からの客観的かつ公正な目で監視・監督が可能なため、不祥事の阻止につながります。仮に水面下で不祥事が発生していた場合にも、社外取締役がコーポレートガバナンスの強化に取り組めば、問題が大きくなる前に解決できるでしょう。
株主と経営陣との橋渡し
企業が株式会社である場合には、「多くの株主に支えられて経営が成り立つ」といっても過言ではありません。
しかし、株主の声が企業に届かないケースは往々にして見受けられます。声が届かなければ、株主は「意見が反映されない」や「別会社の方がよいかもしれない」といった思いから、株主自体を辞めてしまう可能性があるでしょう。
株を売却する人が増えれば自社の株価が下がり、「資金調達が困難」「イメージダウン」「買収の危機に直面」といったデメリットが危惧されます。
社外取締役は企業経営が困難にならないよう、株主と経営陣との橋渡しを担い、企業に対し株主の意見を代弁します。企業経営に対し一定の影響力をもちつつ、社外の人間であるからこそ、株主の意見を率直に伝えられるでしょう。
「取締役」や「独立社外取締役」との違い
社外取締役と混同されがちな言葉として、「取締役」や「独立社外取締役」が挙げられます。ここでは、両者と社外取締役との違いを解説します。
表にまとめると、以下の通りです。
| ポジション | 共通する役割 | 特徴 | |
| 役員 | 取締役 | 業務遂行に関する意思決定に関与 | 社内の人間であるため、利害関係アリ |
| 社外取締役 | 社外の立場から、客観的な意見提供が可能 | ||
| 独立社外取締役 | 上記より、いっそう客観的な意見が期待 | ||
取締役は社内から選任し、企業の業務執行に関して意思決定を行うことが特徴です。社内の人間であるため、企業との利害関係によって判断を下す可能性もあるでしょう。一方社外取締役は社外の取締役であるため、利害関係や人間関係に左右されず、客観的に意見を述べることが可能です。
独立社外取締役は、社外取締役のなかでも「一定の独立性を有する」者を指します。
一定の独立性とは、金融商品取引法で定めた条件を満たすことです。
（例：当該会社における主要取引先の人物ではない）
また「社外取締役」「取締役」「独立社外取締役」ともに、企業経営を担う「役員」に該当します。
社外取締役の報酬相場
経済産業省のデータを参照し、中央値などから判断すると、社外取締役の報酬相場は600万～800万円ほどだといえます。
600万円～800万円はあくまで相場であるため、1,000万円をこえるケースもあれば、300万円ほどといったケースもあるでしょう。なかには無報酬の事例も見受けられます。
報酬が高くなるケースは、以下などが挙げられます。
- 報酬を高くしても採用したいレベルの社外取締役に対して、高い報酬を提示する
- 社外取締役の積極的な関与を希望するため、最初から報酬額を高めに設定している
一方で相場よりも低い報酬や無報酬を設定するケースは、「未経験から挑戦したい」や「とにかく経験を積みたい」人に向けた場合が多いでしょう。
とはいえ、迅速に「適切な社外取締役を採用したい」と考えるケースでは、報酬相場である「600万円～800万円」を下らないよう留意します。
▼「社外取締役の報酬について」詳しくはこちら：
社外取締役が増加している理由
近年、上場企業を主軸とし社外取締役のニーズは増えています。理由として一般的に考えられる内容は、企業における国際化戦略の進展です。
外部の視点によって企業経営に透明性をもたすべく「コーポレートガバナンス」を重視するアメリカやイギリスでは、「取締役会の過半数が社外取締役」である点を要求しています。こうした状況化で、社外取締役を設置していない日本企業が海外の企業にアクションをしても、取引してもらえない可能性があります。
つまり日本が海外展開を意識するには、社外取締役の設置が重要だといえます。
さらに社外取締役を配置すれば、海外の投資家を意識できるでしょう。企業内に「客観的な視点で経営を監視」する社外取締役が存在すれば、海外投資家が安心して投資できる材料になり得るからです。
女性の社外取締役も増加傾向
昨今では、女性の社外取締役も増加傾向にあります。
増加の背景には、2021年6月に東京証券取引所と金融庁が「コーポレートガバナンス・コード（CGG）」を改訂した点が挙げられます。改定によって、「女性の活躍促進を含む多様性の推進」「十分な人数の独立社外取締役の選任を推奨」といった内容が追記されました。また日本はもとより、海外企業や海外投資家が「多様性やジェンダー平等」を重視する点も、女性の社外取締役の増加に拍車をかけています。
とはいえ、旧来の日本ではジェンダー平等を意識しておらず、女性の経営層を十分に育成していなかった背景があることも事実です。そこで、女性の経営層育成も意識し、女性の社外取締役を配置したいと考える企業が増えています。
▼「社外取締役への女性への登用状況」について詳しくはこちら：
社外取締役にふさわしい人材の要件や選び方
社外取締役を配置する際には、自社にとってふさわしい人材を選ぶことが大切です。
なぜなら、他社で活躍した社外取締役だとしても「自社に適した人材」でなければ、パフォーマンスを発揮できない可能性があるからです。
また、経営経験者・弁護士・公認会計士・マーケティング部門の現役CxO・大手企業で活躍する役員など、企業によって適する社外取締役は異なります。
とはいえ、すべての企業に共通する点は、選任時に「自社で求める能力・役割」などを明確にしたうえで、自社の課題が解決できるような社外取締役を選ぶことだといえます。
自社に適した知見をもつ人材の活用によって、企業の持続的発展および成長につながるでしょう。
【自社に適した社外取締役を選ぶ（例）】
● 主たる創業メンバーが同族関係にあるため、経営会議では「賛同」の意見が多い。そこで、メンバーと完全に関係のない社外取締役を選んだ。
● 若い経営メンバーが集まっていることから、年上かつ経験が豊富な人材を社外取締役として招いた。
▼「社外取締役を選任するポイント・要件について」詳しくはこちら：
社外取締役を設置するメリット・デメリット
社外取締役の役割を理解し、適切な人材を選任しよう
社外取締役は、健全な企業経営を遂行するうえで重要な役割を果たします。
また経営の監視役および監督者であるため、経営陣に対し、客観的な視点で的確なアドバイスや提言ができる人物であるべきです。
適切な人材の選出は、企業経営の健全性を保つために必要不可欠な要素であり、企業の持続的発展にもつながるでしょう。加えて、社外取締役が経営陣に対し、率直な意見がいえる体制を整備する姿勢も必要です。
また社外取締役の貢献度について、適宜チェックすることも大切です。適切な体制を構築しても社外取締役が機能しない場合には、社外取締役の交代も視野にいれるとよいでしょう。
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※参照：金融庁より、主要国の取締役会と社外取締役
